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浙大网新科技股份有限公司

发布时间:2019-06-24 15:16

     

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2018年度审计报告,母公司2018年度实现净利润74,247,915.16元。按照公司章程规定,提取10%的法定盈余公积金7,424,791.52元,加上年初未分配利润913,273,448.22元,减去已分配2017年度现金红利52,760,935.80元,年末实际可供分配的利润为927,335,636.06元。

  现拟以2018年末总股本1,055,218,716股扣减已回购股份数2,862,300股后的股份总数1,052,356,416股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.3元(含税),共计派发现金31,570,692.48元,剩余可分配利润895,764,943.58元转入以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。

  如公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司可参与利润分配的股份总数发生变动的,则以实施分配方案时的股权登记日可参与利润分配的股份总数为基数实施2018年度利润分配,并保持上述分配比例不变。

  报告期内,公司坚持“技术洞见,扎根行业”的战略定位,利用人工智能、大数据、云计算等技术,在智慧云服务、智慧城市、智慧商务和智慧生活四大领域提供从咨询规划到架构设计、软件开发、软硬件集成、业务流程外包、运营维护以及承揽大型工程总包。基于多年行业经验,公司着重深耕三大优势行业:大交通、大金融、大健康,推动产业智能化升级。

  在智慧云服务领域,公司利用自身在杭州转塘、杭州西溪、杭州紫荆、淳安千岛湖、临安青山湖、上海金桥的多个优质数据中心,继续为行业客户提供IDC托管、云计算和互联网资源加速服务。公司目前智慧云服务的客户主要有阿里巴巴、浙江省政府、杭州市政府、浙江省金融行业以及百度、腾讯、爱奇艺、1号店、洋码头、搜狐等企业。

  在智慧城市领域,公司持续深入沿海及中西部地区较发达的二三线城市,通过叠加人工智能、大数据、云计算等高新技术,提供新一代智慧城市顶层设计、项目建设、运营三个层面服务。其中,公司重点投入大交通领域的城际交通、城市交通业务,并在城市大脑指挥中心、智慧城管、综合管廊、智慧水务、电子政务、智慧园区等方面助力城市管理,提升运营效率。主要产品有人脸识别自助实名制核验闸机、政务服务AI客服、移动警务App、综合管廊运行管理系统、三维地理事件分析平台、智慧城管平台、智能交通综合管控平台等。

  在智慧商务领域,公司重点投入大金融领域,利用人工智能、区块链、云计算、大数据四大技术支柱构建下一代金融的基础设施,利用金融科技创新金融场景和生态,构建智能金融服务价值网。主要产品有闪蝶人工智能业务分析平台、金融数据服务平台、金融数据计算引擎软件、小微信用宝平台、“工商联连”政企服务平台、企业创业担保贷款经办系统等。

  在智慧生活领域,公司重点聚焦大健康领域,继续深化拓展养老、社保、医疗等健康和民生保障业务,利用大数据、云计算等技术优化智慧生活方式,业务涵盖智慧社保、移动医疗、智慧医院、劳动就业、社会救助、健康大数据等方面,主要产品有就业管理与服务信息系统、劳动关系运行管理平台、数据标准化转换平台、“医快付”云服务项目等。

  2018年,我国软件和信息技术服务业产业规模进一步扩大,盈利能力稳步提升,行业就业形势保持稳定,产业服务化、平台化、融合发展态势更加明显。2018年,全国软件和信息技术服务业规模以上企业3.78万家,比上年增加2,881家;累计完成软件业务收入63,061亿元,同比增长14.2%。据国家统计局数据显示,2018年信息传输、软件和信息技术服务业增加值比上年同期增长30.7%,增速居国民经济各行业之首。

  人工智能已成为引领科技发展的重要驱动力,技术与产业的融合落地在2018年得到实现。政策上,《2018年国务院政府工作报告》指出,加强新一代人工智能研发应用,在医疗、养老、教育、文化、体育等多领域推进“互联网+”;发展智能产业,拓展智能生活。2018年的市场回归理性,更为注重人工智能与产业的商业性落地,国内外一级市场人工智能领域投资资金呈现头部集中趋势。

  交通行业正处黄金发展期。尽管我国的智能交通行业发展较快,但与发达国家相比,仍处于初级阶段,具有巨大的发展空间。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》明确指出,将信息化智能化发展贯穿于交通建设、运行、服务、监管等全链条各环节,推动云计算、大数据、物联网、移动互联网、智能控制等技术与交通运输深度融合,实现基础设施和载运工具数字化、网络化,运营运行智能化。随着人工智能等技术的不断发展,在一段时间内智慧交通的发展还将处于高速发展期。

  金融科技加速传统金融行业改造升级。随着人工智能、区块链、云计算、大数据等新兴技术的发展,金融科技正以如火如荼之势对传统金融的业态进行深刻改造,它改变了金融功能的实现形式、金融市场组织模式、金融服务的供给方式,不断为现代金融注入新的活力,也为解决金融发展不平衡、不充分的问题提供了新的手段。金融科技帮助企业加快业务流程和商业模式的变革和创新,增强对于未来的洞察力,实现更加科学的企业决策和发展,并为广大企业和民众带来全新的普惠金融服务。

  在人社行业,在“互联网+”、“大数据+”的趋势化发展下,政府客户的需求点与关注度发生变化,客户层级由县级变成市级集中、省级大集中;“最多跑一次”推广带来智慧人社新机遇。中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于深入推进审批服务便民化的指导意见》指出,将“浙江省‘最多跑一次’经验做法”作为典型经验之一向全国全面推广,把能够纳入“最多跑一次”的事项全部纳入改革范围,同时将这项改革向乡镇、街道、农村社区等基层单位延伸,最大限度增加人民群众的获得感和满意度。这不仅拓展了智慧人社的业务面,也给智慧政务的业务量、业务类型带来新的增长。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  注:杭州乾鹏科技有限公司、网新资本管理有限公司、浙江融顺投资有限公司、浙江图灵计算机应用工程有限公司作为圆正集团一致行动人,合计持有网新集团27.70%的股权。

  经过近三年的资产剥离与注入,公司已完成了业务架构的全面整合。报告期内,公司实现营业收入355,761.82万元,较上年同期增加9.36%。受非经常性损益较去年大幅减少及商誉减值的影响,报告期内公司实现归属母公司所有者的净利润17,659.94万元,较上年同期减少41.76%,其中归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润8,670.15万元,较上年同期增加5.42%。

  报告期内,公司秉承“技术洞见,扎根行业”的战略路线,在业务布局上,基于智慧云服务、智慧城市、智慧商务、智慧生活四大业务板块,继续深耕大交通、大金融、大健康三大行业,整合人工智能、大数据等前沿技术,推动产业智能化升级。同时,公司持续加强新技术的研发和投入,着力推进人工智能在金融、交通、健康等垂直行业的具体应用。

  报告期内,公司收购网新电气、网新恩普、普吉投资少数股东股权事项,完成了公司业务结构的全面整合,增强公司在智慧城市、智慧生活业务板块的业务协同能力。

  报告期内,公司致力于将人工智能、大数据、云计算等技术应用于智慧云服务、智慧城市、智慧商务和智慧生活四大领域,着重深耕三大优势行业:大交通、大金融、大健康。

  在品牌建设上,报告期内,公司入选IAOP颁发的“全球服务外包百强企业”,中国亚洲经济发展协会颁发的“中国经济十大创新企业”,“中国智能建筑行业十大领军企业”、“2018年中国智能建筑行业最具影响力品牌”、“中国最具影响力ITO企业二十强”、“中国服务外包百强企业”、以及“浙江省电子信息百强企业”、“2018浙江省物联网年度科技创新奖”等多项荣誉。

  报告期内,公司继续利用自有的杭州转塘、杭州西溪、杭州紫荆、淳安千岛湖、临安青山湖、上海金桥六大数据中心为客户提供数据中心(IDC)托管服务、政务专有云服务、互联网资源加速服务三大业务。同时全面推进西南云数据中心的建设,加大在全国范围的数据中心布局。

  报告期内,公司结合自身多年技术沉淀及客户资源积累,加快推进智慧交通、智慧政务、智能建筑等“智慧城市”解决方案群,并重点投入大交通领域。

  在城际交通业务领域,公司扎实完成杭黄铁路信息系统及相关工程施工、南平至龙岩铁路扩能改造工程信息工程施工,并中标郑州至万州铁路东津站信息系统施工项目。其中杭黄铁路项目获精品工程,南龙铁路项目获标杆工程,均获得了铁总的高度好评,提升了网新品牌口碑。

  在城市交通业务领域,公司在优质高效地完成文一路隧道机电安装工程项目之外,还在新兴业务综合管廊方面取得了质的飞跃,成功中标沿江大道地下综合管廊弱电工程项目。

  同时,报告期内公司承接了浙江省道路运输管理局《基于人工智能的图像识别及语义理解技术在运政管理和服务中的应用研究》项目,研究利用人工智能技术与移动互联网交互模式相结合,深度挖掘和有效利用图像、语音数据,通过“非现场执法”模式,提升服务水平和执法效能。

  报告期内,公司积极响应国家“最多跑一次”政策,继续承接浙江省“最多跑一次”项目,成功中标浙江省统一政务咨询投诉举报平台数据云化部署项目、浙江省工商行政管理局新架构总体服务项目等。

  同时,公司从省级政府主题库、各级政府互联网(信用)监管领域发展智慧政务业务,承接了浙江省企业信息交换共享平台、浙江省双随机抽查管理系统、浙江省企业信用信息公示系统、广西应急预警处置平台及移动执法系统升级改造与服务、丽水市食品安全监管项目、金华市市场监督基层综治信息共享及大数据应用、义乌市监局智慧监管、嘉兴市监局智慧市场监督、嘉兴市市场经营主体风险分类评估基础管理等项目。

  报告期内,公司和阿里在物联网和大数据等领域共谋破局,先后合作了钱江世纪城指挥中心项目、物联网·美舍河智慧水务项目和临平文化艺术长廊项目等。其中,钱江世纪城项目是公司和阿里城市大脑合作的新型智慧城市指挥中心,目前已顺利交付,未来将成为2022年杭州亚运会“安防心脏”;美舍河智慧水务项目是公司和阿里云IoT合作的智慧城市项目;临平文化艺术长廊是公司和阿里云IoT合作的智慧园区项目。

  此外,公司在智慧城管领域完成德清智慧城管信息平台一期建设、钟管镇小城镇环境综合整治。公司还与重庆南川区签订智慧城市战略合作协议,双方将在智慧教育、智慧停车和智慧养老等领域深度合作。

  在智慧商务领域,公司聚焦大金融行业,重点发展金融科技,并持续在信用服务、智能投顾、电子商务等领域开拓进取,不断地拓展国外市场,新签约国际著名运动品牌、国际著名咖啡连锁品牌、国际著名餐饮品牌等重要客户,为企业创造价值。

  在金融科技方面,公司利用人工智能、区块链、云计算、大数据四大技术支柱构建下一代金融的基础设施,为传统金融机构赋能。在国际上,公司和道富银行等多家国际金融巨头、世界五百强企业一如既往地保持了良好的合作;在国内,公司与中国外汇交易中心、上海清算所、杭州银行等客户稳固长期的友好合作关系,与国内银行、金融类企业的合作增长显著,新签客户包括浦发银行、上海票据交易所、太平人寿等。

  在信用服务领域,公司继续巩固浙江省法人数字证书市场,在报告期内发行了全国首张移动版法人数字证书,正式从PC端往移动互联网方向转型;报告期内公司研发的政企服务平台“工商联连”通过其可信身份、可信关系、可信行为,为市场监管领域的精准靶向监管提供了手段与工具,与浙江省市场监督管理局签订“工商联连”政企服务平台合作协议;公司还推出“浙江省小微信用宝平台”,通过对全省190万家小微企业的数据采集、建模、清洗、归集等,开发了企业信用评分模型、风险分类模型、风险预警模型,提升征信应用场景下的辅助风控能力。

  在智能投顾领域,公司研发的“智语投研平台”成功上线,该平台深度数据因子已经上线四个,与同行业其他因子相比,在超额收益上有明显的优势,帮助投资者优化投资策略,实现财富增值。

  在电子商务领域,公司签约了味全、奥克斯、网易严选等新客户,涵盖制造、快消、餐饮、电商等多行业。

  公司依托智慧生活云平台,借助移动终端产品与服务,探索新型智慧化的生活方式,在智慧人社、移动医疗、民生保障等方面发力,勇做民生领域信息化建设的创新者。

  报告期内,公司在智慧人社领域持续深耕,承接绍兴市人力资源和社会保障信息管理中心“互联网+绍兴人社”项目、南京市公共服务项目、苏州工业园区智慧社保(劳动关系运行管理平台)项目、浙江省级社会保险参保征缴等共有业务整合项目、甘肃省全民参保信息系统政府采购项目、江苏省人力资源和社会保障厅数据标准化转换平台项目、安徽社保税务征缴业务系统改造项目等,扩大了公司在社保领域的影响力和辐射范围。

  同时,公司的互联网医疗业务拓展取得成效,承建浙江省农信“人社云”建设、河南安阳市三医院“互联网+就医一卡通”;承建浙江省内柯桥、上虞、永康、临安、德清等地方农商行行业云接入项目;“医快付”云服务项目落地河南安阳,承建三家医院互联网+就医一卡通服务。

  在民生保障领域,公司积极发展智慧助残、智慧民政、就业、公积金等方面业务,在报告期内承接全国残疾人就创业服务平台运维项目、陕西省人力资源和社会保障厅就业管理与服务信息系统二期项目、广东省“人才云”项目、陕西省职业培训云、陕西省创业担保贷款经办系统升级、安徽省农民工资支付信息系统、江西省劳动人事争议调解信息系统项目等。

  报告期内,公司获得ISO20000服务体系资质、CNAS实验室认可证书,并获得9项专利:一种高铁新式立体式机房、一种便携式移动售票机、一种高铁自动节能检票机、一种铁路系统用新型流动安检门、一种热敏型火车票打印机、一种带人脸识别功能的快速检票闸机、IT资讯聚合阅读个性化推荐方法、一种针对现有导航地图中未知的道路进行识别和导航的方法等。报告期内,公司还获取了近百项软件著作权:网新铁路自助实名制核验快速通行系统V1.0、网新城市道路运行指数分析系统V1.0、网新城市综合管廊运行管理系统V1.0、网新智慧园区服务管理平台、浙大网新智能交通综合管控平台软件、网新电气物联网大数据可视化平台、网新恒天微服务引擎软件V1.0、网新恒天金融数据计算引擎软件V1、网新恒天做市商系统V1、网新恒天招客宝会员管理系统V1、图灵客户移动营销管理系统V1.0、图灵企业信息统一通讯平台系统V1.0、基于企业大数据的智能QA知识库管理平台软件、基于企业大数据的智能QA运营管理平台软件、基于旅游行业语义分析的用户情绪识别算法系统软件等。

  在智慧城市领域,公司承接浙江省道路运输管理局《基于人工智能的图像识别及语义理解技术在运政管理和服务中的应用研究》项目,将“图像识别、语音识别、智能交互、知识处理”等人工智能技术与移动互联网交互模式相结合,深度挖掘和有效利用图像、语音数据,并以微信公众号为统一入口的“非现场执法”模式,提高公众的参与度和满意度,提升服务水平和执法效能。在智慧商务领域,公司持续投入研发多项拥有自主知识产权的技术方案和产品,如金融数据服务平台、债券做市商系统、恒天执行引擎、闪蝶人工智能业务分析平台、微服务引擎、恒天DevOps解决方案—天集等。在可信认证领域,公司参与编制“一网通办”电子证照六份国家标准,并主编《浙江省法人数据规范》、《浙江省可信电子证照规范》;公司自主研发的产品信息安全“白盾”投入试用,通过白名单机制捍卫企业安全。在智慧生活领域,公司完成业务标准化平台、公共服务平台、云ODIN优化升级交付并投入应用,同时公司开展大数据平台和阿诗玛平台研发与试点应用工作。

  报告期内,公司进一步将大数据、人工智能等先进技术与自身行业结合,加快技术与产业的结合落地。在智慧城市领域,公司升级浙大网新人脸识别自助实名制核验闸机,使它与铁路客票系统、旅服系统、公安系统无缝对接,实现刷脸进站,达到人、证、票三证合一,并在龙岩高铁站投入使用;公司为《浙江省工商企业咨询中心智能客服项目》提供了智能机器人,打造面向全省企业的智能客服新体验,解决了“最多跑一次”改革中咨询量大而人员不足的难点,大幅提升了工商登记业务办理的服务效率。在智慧金融领域,公司完成智语金融大数据分布式计算框架构建,智语深度数据因子库基本成型,目前已可提供四个阿尔法因子,有效帮助客户提升投资收益。在智慧商务领域,公司与杭州睿创科技有限公司签约了《基于语义分析的酒店网评自动分类系统项目》,运用自然语言处理技术和深度学习技术,通过机器阅读理解更精准地识别自然语言表达的意图,为酒店市场运营分析工作提供了可靠的数据支持,帮助提升酒店的市场洞察力和服务质量。同时,报告期内公司开展分布式视频AI平台建设工作,目前已完成集群、训练平台建设,为公司智能服务转型打下技术基础。

  公司继续深化与浙江大学的合作,通过浙大网新-浙江大学人工智能联合研究中心,不断输出人工智能最新研究成果。公司和爱尔兰著名大学UCC在金融科技、人工智能领域达成长期战略合作。通过一系列产学研深化合作,促进创新人才和企业对接。

  本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额详见《2018年年度报告》之财务报表附注。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  公司本期合并财务报表范围变更情况详见《2018年年度报告》之财务报表附注。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙大网新科技股份有限公司第九届董事会第十三次会议于2019年4月23日以现场表决加通讯表决方式召开。本次会议的通知和材料于2019年4月13日向全体董事发出。会议由董事长史烈先生主持,应出席董事11人,实际出席会议的董事10人(其中委托出席的董事1人),董事潘丽春女士因工作原因无法亲自出席本次会议,委托董事长史烈先生进行表决。本次董事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定。

  《2018年年度报告全文》详细披露于2019年4月25日上海证券交易所网站()。《2018年年度报告摘要》详细披露于2019年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()。

  (四) 审议关于公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案

  同意支付给天健会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度财务审计费用人民币160万元整,内部控制审计费用人民币20万元整。提议续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  公司独立董事发表独立意见认为:鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备执行证券、期货相关业务资格,服务团队具备为公司提供审计服务的经验和能力,在执业过程中坚持独立审计原则,出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果,能够满足公司2019年度审计工作要求,我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构,并提交公司2018年年度股东大会审议。

  本议案中关于续聘会计师事务所事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  同意公司2019年度为体系内下属控股子公司提供总额不超过人民币31,000万元的融资担保,同意公司下属控股子公司为子公司提供总额不超过人民币22,280万元的融资担保,具体包括:

  1、 公司为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司(简称“网新图灵”)提供余额不超过人民币10,000万元的担保。其中为网新图灵在中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行的融资提供不超过人民币3,000万元的担保,在平安银行股份有限公司杭州分行的融资提供不超过人民币2,000万元的担保,在中信银行股份有限公司杭州分行的融资提供不超过人民币2,000万元的担保,在中国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过人民币3,000万元的担保。

  2、 公司为浙大网新系统工程有限公司(以下简称“网新系统”)提供余额不超过人民币10,000万元的担保。其中为网新系统在中国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过6,000万元的担保,在上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行的融资提供不超过人民币3,000万元担保,在中信银行股份有限公司杭州湖墅支行的融资提供不超过人民币1,000万元的担保。

  3、 公司为北京晓通智能系统科技有限公司(简称“晓通智能”)提供余额不超过人民币5,000万元的担保。其中为晓通智能在北京银行股份有限公司白石桥支行的融资提供不超过人民币2,000万元的担保,在中国民生银行股份有限公司北京分行的融资提供不超过人民币3,000万元的担保。

  4、 公司为浙江网新恩普软件有限公司(简称“网新恩普”)提供余额不超过人民币6,000万元的担保。其中为网新恩普在民生银行股份有限公司杭州分行的综合授信提供不超过人民币2,000万元的担保,在杭州银行股份有限公司西湖支行的综合授信提供不超过人民币2,500万元的担保,在中信银行股份有限公司杭州余杭支行的融资提供不超过人民币1,500万元的担保。

  5、 浙大网新系统工程有限公司为浙江网新电气技术有限公司(简称“网新电气”)提供余额不超过人民币3,600万元的担保。其中为网新电气在中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行的融资提供不超过人民币2,800万元的担保,在中国农业银行股份有限公司杭州浙大支行的融资提供不超过人民币800万元的担保。

  6、 浙大网新系统工程有限公司为浙江网新信息科技有限公司在中国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过3,000万元的担保。

  7、 浙江网新电气技术有限公司、浙江网新信息科技有限公司共同为浙大网新系统工程有限公司在中国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过6,000万元的担保。

  8、 浙江图灵软件技术有限公司为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司在中国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过人民币2,000万元的担保。

  9、 浙江华通云数据科技有限公司为淳安华通云数据科技有限公司在中国工商银行股份有限公司杭州之江支行的融资提供余额不超过人民币7,680万元的担保。

  上述担保额度的有效期至公司股东大会审议通过《关于2020年度为子公司担保额度的议案》之日止。

  具体内容详细披露于2019年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的《关于2019年度为子公司提供担保额度的公告》。

  同意公司与参股公司浙江众合科技股份有限公司(简称“众合科技”)就银行贷款提供互相担保。自互保协议获得双方公司规定的批准之日起,在双方互保期内,为被担保方(众合科技)贷款期限不超过1年的银行贷款提供连带责任保证,互保额度不超过人民币5,000万元(含5,000万元);其中在额度内发生的具体担保事项,授权公司董事长具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议。

  公司独立董事发表独立意见认为:考虑到众合科技系公司重要的参股公司,与众合科技互相担保是为了支持双方业务的发展需要。鉴于众合科技业务运作正常,在与公司签订互保期间内未出现银行贷款逾期等情况,信用情况良好,且被担保方均需提供相应的反担保,公司对其担保风险处于可控范围,不会有发生损害公司和中小股东利益的情形。同意公司与众合科技继续保持互保关系。

  上述互保遵循公允、公平、公正的原则,议案表决程序合理合法,关联董事回避表决,同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  具体内容详细披露于2019年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的《关于继续与浙江众合科技股份有限公司互保的公告》。

  同意公司2019年度日常关联交易总金额3,622万元,其中采购商品、接受劳务的关联交易预计总金额3,522万元,销售商品、提供劳务的关联交易预计总金额100万元。

  公司独立董事发表独立意见认为:公司2019年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易,关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系,上述关联交易是持续的,并且于双方是互利互惠的,不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易按照市场价格定价,遵循公允、公平、公正的原则,议案表决程序合理合法,无关联董事。

  具体内容详细披露于2019年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站()上的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。

  同意公司根据公司2018年度整体经营情况,对比同类上市公司和同行业、同地区其他公司董事、高级管理人员薪酬水平,对董事、高级管理人员的薪酬做相应调整。

  公司独立董事发表独立意见认为:公司本次调整董事、高管薪酬是在考虑公司的实际经营情况,并依据公司所处的行业及地区的薪酬水平确定的。符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。董事会对该议案的审议及表决程序,符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。本议案中关于董事长年薪的事项须提交2018年年度股东大会审议通过。

  (十) 审议通过了关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

  公司独立董事发表独立意见认为:公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、客观、完整地反映了2018年度公司募集资金的管理与实际使用情况,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司2018年度募集资金管理与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,募集资金的管理与使用不存在违规情形。

  具体内容详细披露于2019年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  (十一) 审议通过了关于公司2018年重大资产重组事项业绩承诺实现情况说明的议案

  公司独立董事发表独立意见认为:根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙大网新科技股份有限公司2018年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》(天健审〔2019〕4122号),公司2017年重大资产重组事项涉及标的公司浙江华通云数据科技有限公司未能完成2018年度业绩承诺,较业绩承诺少9,055.94万元,2017年至2018年度华通云数据累计实现的实际净利润低于累计业绩承诺水平,较累计业绩承诺少9,867.65万元。公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于业绩承诺补偿的约定提出的补偿方案合理、合规,不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在审议该议案时,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  具体内容详细披露于2019年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的《关于公司2018年重大资产重组事项业绩承诺实现情况说明及致歉的公告》。

  (十二) 审议通过了关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案

  同意公司以总价人民币1元的价格回购因浙江华通云数据科技有限公司未完成业绩承诺应补偿的股份,并将按照相关规定和程序办理该部分股份的注销事项。

  公司独立董事发表独立意见认为:鉴于浙江华通云数据科技有限公司2018年度未能完成业绩承诺,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,公司拟回购并注销补偿股份的行为合法、合规,不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在审议该议案时,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  具体内容详细披露于2019年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的《关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的公告》。

  (十三) 审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案

  为保证公司本次业绩补偿部分股份回购注销事项的顺利进行,公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理公司本次回购注销相关事宜,包括但不限于:

  1、根据相关规定和公司股东大会决议,结合具体情况实施本次股份回购注销的具体方案;

  2、根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定办理回购账户开立和股份回购事宜;

  3、本次股份回购完成后,办理在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销股份等相关事项;

  6、本授权有效期自股东大会审议通过后生效,至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关事项全部实施完毕之日止。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2018年度审计报告,母公司2018年度实现净利润74,247,915.16元。按照公司章程规定,提取10%的法定盈余公积金7,424,791.52元,加上年初未分配利润913,273,448.22元,减去已分配2017年度现金红利52,760,935.80元,年末实际可供分配的利润为927,335,636.06元。

  现拟以2018年末总股本1,055,218,716股扣减已回购股份数2,862,300股后的股份总数1,052,356,416股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.3元(含税),共计派发现金31,570,692.48元,剩余可分配利润895,764,943.58元转入以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。

  如公司股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司可参与利润分配的股份总数发生变动的,则以实施分配方案时的股权登记日可参与利润分配的股份总数为基数实施2018年度利润分配,并保持上述分配比例不变。

  公司独立董事发表独立意见认为:上述利润分配预案是基于公司现阶段实际情况及长期可持续发展的要求,兼顾了公司和股东利益,符合《公司章程》和公司《未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》的相关规定,程序合法合规,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况,有利于公司持续稳定的发展,同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  同意公司根据财政部相关规定对公司的原会计政策进行相应的变更,并按文件规定的起始日开始执行相应会计准则。

  公司独立董事发表独立意见认为:经核查,公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此,我们同意公司本次会计政策变更。

  具体内容详细披露于2019年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()《关于会计政策变更的公告》。

  公司独立董事发表独立意见认为:公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定,修订、完善、实施的一系列制度,是在适合公司本身经营发展的基础上建立的制度,具有合法性、合理性和有效性,适应公司目前经营情况的需要;内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况,真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况,在设计和执行方面不存在重大缺陷。

  《2018年度内部控制自我评价报告》详细披露于2019年4月25日上海证券交易所网站()。

  《2018年度财务报告内部控制审计报告》详细披露于2019年4月25日上海证券交易所网站()。

  《2018年度社会责任报告》详细披露于2019年4月25日上海证券交易所网站()。

  同意公司于2019年5月16日采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。

  具体内容详细披露于2019年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  会议还听取了《独立董事2018年度述职报告》、《董事会薪酬与考核委员会2018年度履职报告》和《董事会审计委员会2018年度履职报告》。

  《独立董事2018年度述职报告》和《董事会审计委员会2018年度履职报告》详细披露于2019年4月25日上海证券交易所网站()。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司拟以总价人民币1元的价格回购因浙江华通云数据科技有限公司(以下简称“华通云数据”)未完成业绩承诺对应补偿的股份,并予以注销。

  公司于2017年实施了发行股份及支付现金购买华通云数据80%股权项目,根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”),华通云数据原股东深圳如日升股权投资有限公司、宁波嘉越云通创业投资合伙企业(有限合伙)、上海嘉信佳禾投资管理中心(有限合伙)、杭州云径投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳思通盛达股权投资有限公司、杭州云计端视投资管理合伙企业(普通合伙)(以下统称“补偿义务人”)承诺华通云数据2017-2018年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于35,550万元。若华通云数据2017-2018年度实际实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到35,550万元,则由补偿义务人按照《购买资产协议》的约定向公司进行补偿。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙大网新科技股份有限公司2018年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》(天健审〔2019〕4122号),华通云数据2017-2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润25,682.35万元,未能完成2018年度业绩承诺。经计算,补偿义务人应补偿公司股份数为8,583,105股。具体情况如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可﹝2017﹞1328号)核准,公司通过发行股份及支付现金方式购买华通云数据80%股权,并募集配套资金。2017年8月18日,华通云数据完成了标的资产过户的工商变更登记手续,公司持有华通云数据100%股权,华通云数据成为公司全资子公司。2017年9月12日,本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》,补偿义务人承诺华通云数据2017-2018年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于35,550万元。

  若标的公司在业绩承诺期内当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的,补偿义务人同意就标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分按本协议约定以股份的方式向上市公司进行补偿。

  当年应补偿股份数=(标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公司截至当年期末累计实现扣非净利润)÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。

  在逐年计算应补偿股份时,按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为:当年应补偿股份数(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

  若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的,现金分红部分补偿义务人应作相应返还,计算公式:返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

  在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后,由上市公司在每年度《专项审核报告》公开披露后30日内以1元总价回购并注销相应补偿义务人根据上述计算得出的需补偿的股份。

  各方一致确认,在补偿方式上,补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿,若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的,补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减;以此类推。

  若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的,补偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后20日内通过从证券交易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求,并由上市公司在每年度《专项审核报告》公开披露后30日内以1元总价回购并注销。

  补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于2018年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》(天健审〔2019〕4122号),华通云数据2017-2018年度累计业绩承诺的实现情况:

  根据《购买资产协议》,经计算,补偿义务人因华通云数据未完成业绩承诺共计应补偿的股份数量为8,583,105股,补偿义务人应向公司予以股份补偿的具体情况如下:

  公司拟以总价人民币1元的价格回购上述补偿股份,并将按照相关规定和程序,办理该部分股份的注销事项。公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

  鉴于华通云数据2018年度未能完成业绩承诺,根据《购买资产协议》的约定,若公司在业绩承诺期内实施现金分红的,现金分红部分补偿义务人应随补偿股份返还给公司。公司在业绩承诺期内实施现金分红的情况如下:

  1、公司于2018年7月4日实施2017年度利润分配,每股派发现金红利0.05元(含税),因此,上述补偿义务人应补偿的8,583,105股股份对应的2017年现金红利429,155.25元将返还给公司。

  2、公司于2019年4月23日向第九届董事会第十三次会议提交了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,拟以2018年末总股本1,055,218,716股扣减已回购股份数2,862,300股后的股份总数1,052,356,416股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.3元(含税),共计派发现金31,570,692.48元。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  因此,如公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》,上述补偿义务人应补偿的8,583,105股股份对应的2018年现金红利257,493.15元届时将返还给公司。

  2019年4月23日,公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案》,同意公司以总价人民币1元的价格回购因华通云数据未完成业绩承诺应补偿的股份,并将按照相关规定和程序办理该部分股份的注销事项。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  公司独立董事发表独立意见认为:鉴于浙江华通云数据科技有限公司2018年度未能完成业绩承诺,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,公司拟回购并注销补偿股份的行为合法、合规,不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在审议该议案时,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  浙大网新科技股份有限公司第九届监事会第七次会议于2019年4月23日以现场表决加通讯表决方式召开。本次会议的通知和材料于2019年4月13日以书面形式向全体监事发出。应出席监事3人,实际出席会议的监事3人。本次监事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定。会议审议通过了以下决议:

  经审核,监事会认为:公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,公司2018年年度报告全文及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,并真实地反映了公司的经营管理和财务状况;未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  经审核,监事会认为:浙江众合科技股份有限公司(简称“众合科技”)系公司重要的参股公司,与众合科技互相担保是为了支持双方业务发展,且众合科技经营情况正常,在与公司签订互保期间内未出现银行贷款逾期等情况,信用情况良好,公司对其担保风险处于可控范围,不存在损害本公司及股东利益的情形。与众合科技互相担保事项决策程序合理合法,关联董事回避表决。

  同意公司2019年度日常关联交易预计总金额3,622万元,其中采购商品、接受劳务的关联交易预计总金额3,522万元,销售商品、提供劳务的关联交易预计总金额100万元。

  经审核,监事会认为:公司预计的2019年关联交易均系公司日常生产经营相关的交易,上述关联交易是持续的,并且于双方是互利互惠的,不存在损害本公司及股东利益的情形。关联交易的决策程序合理合法,无关联董事。

  五、审议通过了关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

  六、审议通过了关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案

  经审核,监事会认为:鉴于浙江华通云数据科技有限公司2018年度未能完成业绩承诺,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,公司拟回购并注销补偿股份的行为合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定,监事会一致同意公司总价人民币1元的价格回购因浙江华通云数据科技有限公司未完成业绩承诺应补偿的股份,并将按照相关规定和程序办理该部分股份的注销事项。

  经审核,监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更和调整。实施此次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司实施本次会计政策变更。

  经审阅,监事会认为:董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计,出具了标准无保留审计意见。公司内部控制的组织健全、制度完善,各项业务均严格按照相关制度流程执行。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经2019年4月23日召开的公司第九届董事会第十三次会议审议,同意公司2019年度为体系内下属控股子公司提供总额不超过人民币31,000万元的融资担保,同意公司下属控股子公司为子公司提供总额不超过人民币22,280万元的融资担保,具体包括:

  1、 公司为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司(以下简称“网新图灵”)提供余额不超过人民币10,000万元的担保。其中为网新图灵在中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行的融资提供不超过人民币3,000万元的担保,在平安银行股份有限公司杭州分行的融资提供不超过人民币2,000万元的担保,在中信银行股份有限公司杭州分行的融资提供不超过人民币2,000万元的担保,在中国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过人民币3,000万元的担保。

  2、 公司为浙大网新系统工程有限公司(以下简称“网新系统”)提供余额不超过人民币10,000万元的担保。其中为网新系统在中国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过6,000万元的担保,在上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行的融资提供不超过人民币3,000万元担保,在中信银行股份有限公司杭州湖墅支行的融资提供不超过人民币1,000万元的担保。

  3、 公司为北京晓通智能系统科技有限公司(以下简称“晓通智能”)提供余额不超过人民币5,000万元的担保。其中为晓通智能在北京银行股份有限公司白石桥支行的融资提供不超过人民币2,000万元的担保,在中国民生银行股份有限公司北京分行的融资提供不超过人民币3,000万元的担保。

  4、 公司为浙江网新恩普软件有限公司(以下简称“网新恩普”)提供余额不超过人民币6,000万元的担保。其中为网新恩普在民生银行股份有限公司杭州分行的综合授信提供不超过人民币2,000万元的担保,在杭州银行股份有限公司西湖支行的综合授信提供不超过人民币2,500万元的担保,在中信银行股份有限公司杭州余杭支行的融资提供不超过人民币1,500万元的担保。

  5、 浙大网新系统工程有限公司为浙江网新电气技术有限公司(以下简称“网新电气”)提供余额不超过人民币3,600万元的担保。其中为网新电气在中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行的融资提供不超过人民币2,800万元的担保,在中国农业银行股份有限公司杭州浙大支行的融资提供不超过人民币800万元的担保。

  6、 浙大网新系统工程有限公司为浙江网新信息科技有限公司(以下简称“网新信息”)在中国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过3,000万元的担保。

  7、 浙江网新电气技术有限公司、浙江网新信息科技有限公司共同为浙大网新系统工程有限公司在中国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过6,000万元的担保。

  8、 浙江图灵软件技术有限公司为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司在中国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过人民币2,000万元的担保。

  9、 浙江华通云数据科技有限公司为淳安华通云数据科技有限公司(以下简称“淳安华通”)在中国工商银行股份有限公司杭州之江支行的融资提供余额不超过人民币7,680万元的担保。

  上述担保额度的有效期至公司股东大会审议通过《关于2020年度为子公司提供担保额度的议案》之日止。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (4)经营范围:自动化办公系统、教育及商用系统网络和通讯软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机自动化系统、通讯软件工程的设计、安装、承包;计算机软硬件产品的销售及维修;LED照明灯具的研发、销售,经营进出口业务,合同能源管理,家用电器、智能家居的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (4)经营范围:软件开发与服务信息化、智能化工程、系统工程、机电工程设计、承包、安装与服务,工程咨询与管理服务,计算机软硬件产品、通信设备、控制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、服务和自产产品销售,通讯设备维修,通讯网络维护。

  (4)经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;生产、加工计算机软硬件;货物进出口;销售计算机、软件及辅助设备,通讯设备,机械设备,五金,交电,家用电器。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  (2)注册地址:杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2101-6室

  (4)经营范围:收集、整理、储存和发布人才供求信息;开展职业介绍;开展人才信息咨询。(涉及前置审批项目的在有效期内方可经营)技术开发、技术服务、成果转让:计算机软、硬件、网络、通信设备、数据处理技术;设计、安装、施工;小区、楼宇弱电工程、网络安全监控工程;批发、零售:计算机软、硬件及配件、电子产品、家用电器、广播电视器材、五金工具;其他无需报经审批的一切合法项目(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (2)注册地:浙江省杭州市余杭区南苑街道大街326号1幢01室1号楼6层610-1室

  5、经营范围:信息技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让;计算机软件、信息技术、信息系统集成、物联网技术、互联网技术的开发、咨询及技术服务,智能交通系统、建筑智能化系统、城市及道路照明系统、节能系统、通信系统、信息安全系统、安全防范系统、铁路电务系统、工业自动化系统的设计、研发、销售、安装、技术及售后服务;机电设备、电气设备、控制设备、电子产品的设计、生产、安装、销售及技术服务,智能化工程、城市轨道交通工程的设计、施工、咨询、技术及售后服务,城市轨道交通设备制造,社会公共安全设备及器材、配件制造,交通安全设备制造,铁路专用设备及器材、配件制造,设备维修服务,从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (4)经营范围:软件开发与技术服务,智能化工程、系统工程、机电工程的设计、安装与服务,工程咨询与管理服务,计算机软、硬件产品、通信设备、控制设备、电子产品及其辅助设备的销售、开发、设计与服务,从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (4)经营范围:第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务(不含互联网资源协作服务)(凭证经营),数据处理与存储服务、软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  担保协议的主要内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

  董事会经调研认为网新图灵、网新系统、晓通智能、网新恩普、网新电气、网新信息、淳安华通的信誉良好,运作正常,偿债能力良好,一致审议同意为上述控股子公司提供担保。

  截至2019年3月31日,公司对外担保总额37,505万元,其中对外担保余额5,000万元,公司及其子公司对子公司担保余额32,505万元,占公司最近一期经审计净资产的8.35%,无逾期担保。

  网新图灵、网新系统、晓通智能、网新恩普、网新电气、网新信息、淳安华通的营业执照副本复印件和最近一期经审计财务报表。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经2019年4月23日召开的公司第九届董事会第十三次会议审议,关联董事回避表决,一致同意公司与参股公司浙江众合科技股份有限公司(简称“众合科技”)就银行贷款提供互相担保。自互保协议获得双方公司规定的批准之日起,在双方互保期内,为被担保方(众合科技)贷款期限不超过1年的银行贷款提供连带责任保证,互保额度不超过人民币5,000万元(含5,000万元);其中在额度内发生的具体担保事项,授权公司董事长具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议。

  因被担保人众合科技为公司关联法人,根据《股票上市规则》、《公司章程》等规定,该议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

  公司与众合科技的实际控制人为同一法人,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条,众合科技为本公司的关联法人。

  担保协议的主要内容由公司及被担保的众合科技与贷款银行等金融机构共同协商确定。

  董事会经调研认为:众合科技的信誉良好,运作正常,对其担保风险处于可控范围,一致同意为众合科技提供担保并提交年度股东大会审议。

  公司独立董事发表独立意见认为:考虑到众合科技系公司重要的参股公司,与众合科技互相担保是为了支持双方业务的发展需要。鉴于众合科技业务运作正常,在与公司签订互保期间内未出现银行贷款逾期等情况,信用情况良好,且被担保方均需提供相应的反担保,公司对其担保风险处于可控范围,不会发生损害公司和中小股东利益的情形。同意公司与众合科技继续保持互保关系。

  上述互保遵循公允、公平、公正的原则,议案表决程序合理合法,关联董事回避表决,同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  截至2019年3月31日,公司对外担保总额37,505万元,其中对外担保余额5,000万元,公司及其子公司对子公司担保余额32,505万元,占公司最近一期经审计净资产的8.35%,无逾期担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司预计的2019年度日常关联交易均为公司正常经营所需,符合公司的实际经营和未来发展需要,不会形成公司对关联方较大的依赖。

  2019年4月23日,公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》,无关联董事。本议案无需提交公司2018年年度股东大会审议。

  独立董事就本关联交易事项予以事先认可,并发表独立意见认为公司2019年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易,关联方均与公司有着良好的业务合作关系,上述关联交易是持续的,并且于双方是互利互惠的,不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易按照市场价格定价,遵循公允、公平、公正的原则,议案表决程序合理合法,无关联董事。

  预计公司2019年度日常关联交易总金额3,622万元,其中采购商品、接受劳务的关联交易预计总金额3,522万元,销售商品、提供劳务的关联交易预计总金额100万元。

  (3)主营业务范围:劳务派遣(劳务派遣经营许可证有效期至2016年10月09日)。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、通讯器材、机械电器设备、电子元器件、五金交电、仪器仪表;生产、加工计算机软硬件;货物进出口。

  (5)关联关系:公司副总裁兼财务总监谢飞先生在北京晓通担任董事职务,根据《股票上市规则》第10.1.3条,北京晓通为公司关联法人。

  (3)主营业务范围:电子安全数字证书有关业务的咨询、服务,计算机通信网络系统的规划、研究开发、系统集成,电子安全工程服务、电子商务的信息服务,电子产品的销售。

  (5)关联关系:公司副总裁兼财务总监谢飞先生在浙江CA担任董事职务,根据《股票上市规则》第10.1.3条,浙江CA为公司关联法人。

  公司与上述关联人在发生每笔具体关联交易时,均会订立书面协议,协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。

  公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则,以市场公允价格定价。

  1)与北京晓通的关联交易主要是公司全资子公司北京晓通智能系统科技有限公司从北京晓通采购思科产品,并与北京晓通在智能建筑产品上开展业务合作;

  2)与浙江CA的关联交易主要是公司控股子公司浙江汇信科技有限公司向浙江CA采购数字证书的介质和服务分包。

  上述预计的2019年关联交易均系公司日常生产经营相关的交易,上述关联方均与公司有着良好的合作关系,上述关联交易是持续的,并且于双方是互利互惠的,不存在损害本公司及股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,浙大网新科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规定,将2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告公告如下:

  经中国证券监督管理委员会以《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2485号)文核准,公司通过非公开方式发行人民币普通股(A股)25,608,193股,每股发行价格为7.81元,募集资金总额199,999,987.33元,扣除发行费用2,200,000.00元后,实际募集资金净额为197,799,987.33元,发行对象包括浙江浙大网新集团有限公司、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业(有限合伙)和史烈。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验〔2015〕527号《验资报告》验证,上述募集资金人民币197,999,987.33元已于2015年12月18日汇入公司开立在浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行的人民币募集资金专户。

  经中国证券监督管理委员会以《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕1328号)文核准,公司通过非公开方式发行人民币普通股(A股)59,055,116股,每股发行价格为12.70元,募集资金总额749,999,973.20元,扣除发行费用15,283,018.87元(考虑可抵扣进项税)后,实际募集资金净额为734,716,954.33元,发行对象包括上海趵虎投资管理中心(有限合伙)、金鹰基金管理有限公司、全国社保基金一零四组合、全国社保基金五零三组合、黄哲煜。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验〔2017〕347号《验资报告》验证,上述募集资金人民币734,716,954.33元已于2017年9月5日汇入公司开立在中国银行股份有限公司浙江省分行的人民币募集资金专户。

  本公司2015年度实际使用募集资金8,736.00万元,2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.55万元;2016年度实际使用募集资金6,192.81万元(包含20万元验资费),2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为51.48万元,2016年度暂时补充流动资金支出2,035.00万元;2017年度实际使用募集资金1,213.00万元,2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为36.85万元,2017年度收到2016年暂时补充流动资金支出转回2,035.00万元,2017年度暂时补充流动资金支出2,035.00万元;2018年实际使用募集资金1,961.25万元,2018年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为30.29万元,2018年收到2017年暂时补充流动资金支出转回2,035.00万元;累计已使用募集资金18,103.06万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为119.17万元,累计暂时补充流动资金支出为4,070.00万元,累计暂时补充流动资金支出转回4,070.00万元。

  截至2018年12月31日,募集资金余额为人民币1,816.11万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  本公司2017年度实际使用募集资金72,873.65万元,2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为88.02万元;2018年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.06万元,2018年补充流动资金支出688.14万元;累计已使用募集资金72,873.65万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为90.09万元,累计补充流动资金支出为688.14万元。

  为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,结合本公司实际情况,制定了《浙大网新科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该管理制度于2015年6月10日经公司2014年年度股东大会审议通过。

  公司从2015年12月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并和开户银行、保荐机构于2015年12月29日签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。根据公司募集资金使用需要,大数据及云计算平台研发项目的实施主体变更为公司全资子公司浙江网新数字技术有限公司(以下简称“网新数字”),2016年7月28日,公司、网新数字及保荐机构浙商证券股份有限公司就募集资金的监管与光大银行杭州高新支行签订了《募集资金四方监管协议》,保证资金在变更后的实施主体内得到严格监管。

  公司从2017年9月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并和开户银行、保荐机构于2017年9月25日签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。公司于2018年7月4日办理完成募集资金专户注销手续后,该三方监管协议相应终止。

  截至2018年12月31日,公司严格按照《非公开发行募集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。以上三项监管协议内容与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异,监管协议的实际履行不存在问题。

  1. 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户,账户的余额明细如下:

  2.2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户,该募集资金专用账户已于2018年7月4日注销。

  本次募集资金实际使用情况详见本报告附件1:2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表。

  本次募集资金实际使用情况详见本报告附件2:2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表。

  2016年7月12日,公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金不超过20,357,243.77元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。上述董事会决议通过之后,公司实际用于补充流动资金的募集资金金额为20,350,000元。

  2017年7月4日,公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金20,350,000元全部归还至公司稠州银行杭州城西支行募集资金专用账户。

  2017年7月6日,公司召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十九次会议,审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用闲置募集资金不超过20,350,000元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  2017年7月14日,公司将稠州银行杭州城西支行账户内募集资金中的20,350,000元用于补充流动资金。

  2018年6月14日,公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金20,350,000元全部归还至公司稠州银行杭州城西支行募集资金专用账户。

  公司于2017年10月完成使用募集资金支付交易对价及中介机构费用,募投项目全部完成。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》,公司于2018年3月8日将募集资金节余资金686.06万元用于补充公司流动资金。

  公司于2018年7月4日将该募集资金专户注销,并将账户余额扣除账户维护费30.00元后剩余2.07万元用于补充公司流动资金。

  公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了募资鉴证报告,报告结论为:浙大网新公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了浙大网新公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  浙商证券股份有限公司作为公司保荐机构,出具了募投专项核查报告,报告结论为:2018年度,上市公司严格执行了募集资金专户存储制度,有效地执行了募集资金监管协议,已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,本次募集资金的存放与使用不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定的情况。

  (一)浙商证券股份有限公司出具的关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告;

  (二)天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告。

  附表1:《2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表》

  附表2:《2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表》

  附件1:2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表(截至2018年12月)

  [注1]:募集资金总额金额为天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年12月21日出具的验资报告(天健验〔2015〕527号)中的募集资金净额,不包含20万元验资费;

  [注2]:2015-2017年度,网新电气实现累计扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润9,188.44万元,较承诺的2015-2017年利润实现数7,980.00万元多1,208.44万元,承诺利润完成率为115.14%;

  [注3]:2015-2017年度,网新恩普实现累计扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润13,787.48万元,较承诺的2015-2017年利润实现数13,167.00万元多620.48万元,承诺利润完成率为104.71%;

  [注4]:普吉投资系网新恩普的员工持股平台,其除持有网新恩普股权外无其他实质性业务,业绩承诺口径为网新恩普累计扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润;

  [注5]:根据项目投资计划,项目投资的前三年是投资建设期,主要完成硬件的购置、租赁、铺设和软件系统的购买及研发。截至2018年12月底,大数据平台研发项目已基本完成建设,云计算平台研发项目正处于建设过程中,预计将于2019年12月底完成。

  附件2:2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表(截至2018年12月)

  [注1]:募集资金总额金额为天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年9月5日出具的验资报告(天健验【2017】第347号)中的募集资金净额,不包含100万元联席承销费、20万元验资费;

  [注2]:2017-2018年度,华通云数据实现累计扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润25,682.35万元,较承诺的2017-2018年利润实现数35,550.00万元少9,867.65万元,承诺利润完成率为72.24 % 。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2017年度完成收购浙江华通云数据科技有限公司(以下简称“华通云数据”)80%股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称管理办法)的有关规定,现将本次资产重组事项业绩承诺实现情况说明如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可﹝2017﹞1328号)核准,公司通过发行股份及支付现金方式购买华通云数据80%股权,并募集配套资金。2017年8月18日,华通云数据完成了资产过户的工商变更登记手续,公司持有华通云数据100%股权,华通云数据成为公司全资子公司。2017年9月12日,本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”。



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编辑/亚游集团

 

 

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